会社法　条文	会社法　解説
第2編　株式会社第2章　株式第4節　株式会社による自己の株式の取得第4款　全部取得条項付種類株式の取得
第171条　【全部取得条項付種類株式の取得に関する決定】　①　全部取得条項付種類株式（第百八条第一項第七号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下この款において同じ。）を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。この場合においては、当該株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。　1　全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに金銭等を交付するときは、当該金銭等（以下この条において「取得対価」という。）についての次に掲げる事項　　イ　当該取得対価が当該株式会社の株式であるときは、当該株式の種類及び種類ごとの数又はその数の算定方法　　ロ　当該取得対価が当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法　　ハ　当該取得対価が当該株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法　　ニ　当該取得対価が当該株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項　　ホ　当該取得対価が当該株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法　2　前号に規定する場合には、全部取得条項付種類株式の株主に対する取得対価の割当てに関する事項　3　株式会社が全部取得条項付種類株式を取得する日（以下この款において「取得日」という。）　②　前項第二号に掲げる事項についての定めは、株主（当該株式会社を除く。）の有する全部取得条項付種類株式の数に応じて取得対価を割り当てることを内容とするものでなければならない。　③　取締役は、第一項の株主総会において、全部取得条項付種類株式の全部を取得することを必要とする理由を説明しなければならない。	全部取得条項付種類株式（第108条第1項第7号）を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。この場合、取得対価の内容に関する事項、取得対価の割り当てに関する事項、会社が株式を取得する日を株主総会の決議によって決めなければならない。この株主総会において、取締役は、全部取得条項付種類株式の全部を取得する必要性についての説明義務が課される。これは、全部取得条項付種類株式の取得は会社の経営や財産に大きな影響を与える場合があるため、株主の理解を得る必要があるからである。
第172条　【裁判所に対する価格の決定の申立て】　①　前条第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、次に掲げる株主は、同項の株主総会の日から二十日以内に、裁判所に対し、株式会社による全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定の申立てをすることができる。　1　当該株主総会に先立って当該株式会社による全部取得条項付種類株式の取得に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該取得に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）　2　当該株主総会において議決権を行使することができない株主　②　株式会社は、裁判所の決定した価格に対する取得日後の年六分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。	第171条各号（取得対価の内容に関する事項、取得対価の割り当てに関する事項、会社が株式を取得する日）を決めた場合、全部取得条項付種類株式の取得に反対の株主と議決権を行使することができない株主は、裁判所に対して会社による取得価格の決定の申し立てをすることができる。この申し立ては、株主総会の日から20日以内にしなければならない。裁判所によって、取得価格の適正の担保を図るためである。
第173条　【効力の発生】　①　株式会社は、取得日に、全部取得条項付種類株式の全部を取得する。　②　次の各号に掲げる場合には、当該株式会社以外の全部取得条項付種類株式の株主は、取得日に、第百七十一条第一項の株主総会の決議による定めに従い、当該各号に定める者となる。　1　第百七十一条第一項第一号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの株式の株主　2　第百七十一条第一項第一号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの社債の社債権者　3　第百七十一条第一項第一号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権の新株予約権者　4　第百七十一条第一項第一号ニに掲げる事項についての定めがある場合　同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者	全部取得条項付種類株式を取得しようとする種類株式発行会社は、株主総会で決めた取得日に、全部取得条項付種類株式を取得する。そのため、当該株式の買取価格は、当該取得日の価格を基準とすることになる。種類株式発行会社は、全部取得条項付種類株式を取得する時の対価として、会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債を交付することができる（第171条）。そして、これらのものを交付された株主は、取得事由が生じた日に、社債権者、新株予約権者などになる。