会社法　条文	会社法　解説
第2編　株式会社第4章　機関第3節　役員及び会計監査人の選任及び解任第3款　選任及び解任の手続に関する特則
第341条　【役員の選任及び解任の株主総会の決議】　第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。	取締役、会計参与、監査役、会計監査人を選任・解任する場合は、株主総会の普通決議によらなければならない。普通決議（第309条第1項）は、定款で定足数を撤廃することが可能であるが、取締役、会計参与、監査役、会計監査人の選任・解任の場合は、定足数を3分の1未満にすることはできない（本条）。
第342条　【累積投票による取締役の選任】　①　株主総会の目的である事項が二人以上の取締役の選任である場合には、株主（取締役の選任について議決権を行使することができる株主に限る。以下この条において同じ。）は、定款に別段の定めがあるときを除き、株式会社に対し、第三項から第五項までに規定するところにより取締役を選任すべきことを請求することができる。　②　前項の規定による請求は、同項の株主総会の日の五日前までにしなければならない。　③　第三百八条第一項の規定にかかわらず、第一項の規定による請求があった場合には、取締役の選任の決議については、株主は、その有する株式一株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の株式）につき、当該株主総会において選任する取締役の数と同数の議決権を有する。この場合においては、株主は、一人のみに投票し、又は二人以上に投票して、その議決権を行使することができる。　④　前項の場合には、投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとする。　⑤　前二項に定めるもののほか、第一項の規定による請求があった場合における取締役の選任に関し必要な事項は、法務省令で定める。　⑥　前条の規定は、前三項に規定するところにより選任された取締役の解任の決議については、適用しない。	本条は株主総会での取締役の選任における累積投票制度についての規定である。同じ株主総会において、二人以上の取締役を選任する場合、通常は一人ずつ別々に選任していくため、多数派株主の選任したい取締役だけが選ばれていくことになり、少数派株主は自分の株式数に応じたポストの割当てを受けることができなくなる。このようなことにならないように設けられたのが、累積投票制度である。これは、例えば、5人の取締役を選任する場合、1人につき1回で合計5回の選任決議をするのではなく、5人を一緒に決議する制度である。各株主は1株につき選任される取締役の数と同数の議決権が認められる（本条第3項前半）。この場合であれば、1株につき5票が与えられる。そして、各株主は自分の議決権を全部一人に集中して投票するか、数人に分散して投票するかを自由に決めることができる（本条第3項後半）。この結果、最多得票を得た者から順に取締役に選任される（第4項）。これにより、少数派株主であっても、議決権を特定の者に集中させることによって、自分たちの推す取締役を選任することが可能となる。累積投票制度は株主からの請求があった場合にのみ認められる（本条第1項）。そして、この請求は株主総会の5日前までにされなければならない（第2項）。この累積投票制度により選任された取締役を解任する場合は、特別決議によらなければならない（第309条第2項第7号）。もし、普通決議により解任できるとしたら、多数派株主は容易に取締役を解任できることになり、累積投票制度が形骸化してしまうためである。
第343条　【監査役の選任に関する監査役の同意等】　①　取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。　②　監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。　③　監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、第一項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは「監査役会」と、前項中「監査役は」とあるのは「監査役会は」とする。　④　第三百四十一条の規定は、監査役の解任の決議については、適用しない。	会社が監査役を選任するには、株主総会の決議による必要がある（第329条第1項）。この場合、取締役が監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役会）の同意を得なければならない（第1項、第3項）。すでに選任されている監査役の職務執行に支障をきたすような者が新たな監査役に選任されることを防ぐためである。監査役（監査役会）は取締役に対して、監査役の選任を株主総会の目的とすること、または監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる（第2項、第3項）。監査役の人手が足りない場合などに、監査業務が停滞しないようにするためである。なお、監査役を解任する場合は、株主総会の特別決議が必要である（本条第4条、第341条、第309条第2項第7号）。監査業務には高度の独立性が必要なためである。
第344条　【会計監査人の選任に関する監査役の同意等】　①　監査役設置会社においては、取締役は、次に掲げる行為をするには、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。　1　会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出すること。　2　会計監査人の解任を株主総会の目的とすること。　3　会計監査人を再任しないことを株主総会の目的とすること。　②　監査役は、取締役に対し、次に掲げる行為をすることを請求することができる。　1　会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出すること。　2　会計監査人の選任又は解任を株主総会の目的とすること。　3　会計監査人を再任しないことを株主総会の目的とすること。　③　監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、第一項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあり、及び前項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。	会社が会計監査人を選任・解任するには、株主総会の決議によらなければならない（第329条第1項、第339条第1項）。このとき、取締役が会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出し、または会計監査人の解任・再任拒否を株主総会の目的とするには、監査役（監査役会）の同意を得なければならない（第1項、第3項）。また、監査役（監査役会）は取締役に対して、会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出し、または会計監査人の選任・解任・不再任を株主総会の目的とすることを請求することもできる（第2項、第3項）。これは、会計監査は本来的には監査役の業務であり（第381条）、会計監査人は監査役がその業務の一部を委託する形で選任されるため、監査役に会計監査人の監督権ないし監督義務があると言えるためである。
第345条　【会計参与等の選任等についての意見の陳述】　①　会計参与は、株主総会において、会計参与の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる。　②　会計参与を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる。　③　取締役は、前項の者に対し、同項の株主総会を招集する旨及び第二百九十八条第一項第一号に掲げる事項を通知しなければならない。　④　第一項の規定は監査役について、前二項の規定は監査役を辞任した者について、それぞれ準用する。この場合において、第一項中「会計参与の」とあるのは、「監査役の」と読み替えるものとする。　⑤　第一項の規定は会計監査人について、第二項及び第三項の規定は会計監査人を辞任した者及び第三百四十条第一項の規定により会計監査人を解任された者について、それぞれ準用する。この場合において、第一項中「株主総会において、会計参与の選任若しくは解任又は辞任について」とあるのは「会計監査人の選任、解任若しくは不再任又は辞任について、株主総会に出席して」と、第二項中「辞任後」とあるのは「解任後又は辞任後」と、「辞任した旨及びその理由」とあるのは「辞任した旨及びその理由又は解任についての意見」と読み替えるものとする。	会計参与と監査役は、それぞれ、株主総会で、会計参与・監査役の選任・解任・辞任について意見を述べることができる。また、会計参与と監査役を辞任した者は、辞任後最初の株主総会に出席して、辞任したということとその理由を述べることができる。また、会計監査人も同様に、株主総会で、会計監査人の選任・解任・不再任・辞任について意見を述べることができる。また、会計監査人を辞任した者または第340条第1項により監査役に会計監査人を解任された者は、辞任後最初の株主総会に出席して、辞任したということとその理由を述べることができる。
第346条　【役員等に欠員を生じた場合の措置】　①　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。　②　前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。　③　裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。　④　会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。　⑤　第三百三十七条及び第三百四十条の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。　⑥　監査役会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。　⑦　委員会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査委員会」とする。	役員（取締役、会計参与、監査役）が欠けた場合や法律・定款で定めた役員数を下回った場合は、後任の役員を選任しなければならない。しかし、後任の役員が選任されるまで、役員がいない状態が続くと業務に支障が出てしまう。この場合、任期満了または辞任により退任した役員は、後任の役員が選任されるまで、なお役員としての権利義務を有するものとされている（本条第1項）。また、判例では、この間は、当該留任役員の退任登記はすることができないとされている。また、第1項の場合、裁判所は必要があると認めるときは、利害関係人の申し立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる（本条第2項）。会計監査人が欠けた場合や定款で定めた会計監査人の員数を下回った場合において、後任者がすぐに選任されないときは、前の会計監査人に留任義務はなく、監査役（監査役会、監査委員会）は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない（本条第4項）。この会計監査人は、通常の会計監査人と同様の資格条件、欠格事由、任期などがある。
第347条　【種類株主総会における取締役又は監査役の選任等】　①　第百八条第一項第九号に掲げる事項（取締役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行している場合における第三百二十九条第一項、第三百三十二条第一項、第三百三十九条第一項及び第三百四十一条の規定の適用については、第三百二十九条第一項中「株主総会」とあるのは「株主総会（取締役については、第百八条第二項第九号に定める事項についての定款の定めに従い、各種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会）」と、第三百三十二条第一項及び第三百三十九条第一項中「株主総会の決議」とあるのは「株主総会（第四十一条第一項の規定により又は第九十条第一項の種類創立総会若しくは第三百四十七条第一項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項の種類株主総会において選任された取締役については、当該取締役の選任に係る種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（定款に別段の定めがある場合又は当該取締役の任期満了前に当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存在しなくなった場合にあっては、株主総会））の決議」と、第三百四十一条中「第三百九条第一項」とあるのは「第三百九条第一項及び第三百二十四条」と、「株主総会」とあるのは「株主総会（第三百四十七条第一項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項及び第三百三十九条第一項の種類株主総会を含む。）」とする。　②　第百八条第一項第九号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行している場合における第三百二十九条第一項、第三百三十九条第一項、第三百四十一条並びに第三百四十三条第一項及び第二項の規定の適用については、第三百二十九条第一項中「株主総会」とあるのは「株主総会（監査役については、第百八条第二項第九号に定める事項についての定款の定めに従い、各種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会）」と、第三百三十九条第一項中「株主総会」とあるのは「株主総会（第四十一条第三項において準用する同条第一項の規定により又は第九十条第二項において準用する同条第一項の種類創立総会若しくは第三百四十七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項の種類株主総会において選任された監査役については、当該監査役の選任に係る種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（定款に別段の定めがある場合又は当該監査役の任期満了前に当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存在しなくなった場合にあっては、株主総会））」と、第三百四十一条中「第三百九条第一項」とあるのは「第三百九条第一項及び第三百二十四条」と、「株主総会」とあるのは「株主総会（第三百四十七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項の種類株主総会を含む。）」と、第三百四十三条第一項及び第二項中「株主総会」とあるのは「第三百四十七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項の種類株主総会」とする。	本条は選解任種類株式（第108条第1項第9号）がある場合の、取締役・監査役の選任と解任手続きの特則についての規定である。選解任種類株式がある場合、第346条までの取締役・監査役の選任と解任の原則は適用されず、当該種類株式についての定款の定めに従って取締役・監査役の選任と解任が行われることになる。そのため、選解任種類株式を利用すれば、経営陣以外の株主で経済的な側面についてのみ興味がある投資会社などが、投資先に役員を送り込んだりすることが容易になる。