会社法　条文	会社法　解説
第2編　株式会社第9章　清算第1節　総則第2款　清算株式会社の機関
第1目　株主総会以外の機関の設置第477条　【株主総会以外の機関の設置】　①　清算株式会社には、一人又は二人以上の清算人を置かなければならない。　②　清算株式会社は、定款の定めによって、清算人会、監査役又は監査役会を置くことができる。　③　監査役会を置く旨の定款の定めがある清算株式会社は、清算人会を置かなければならない。　④　第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において公開会社又は大会社であった清算株式会社は、監査役を置かなければならない。　⑤　第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において委員会設置会社であった清算株式会社であって、前項の規定の適用があるものにおいては、監査委員が監査役となる。　⑥　第四章第二節の規定は、清算株式会社については、適用しない。	清算株式会社とは、清算状態にある株式会社のことである。清算株式会社では、通常の機関設計原則は適用されない（第6項）。清算株式会社では、取締役の代わりに清算人（清算事務を執行する者）を置かなければならない（第1項）。この清算人は、解散時の取締役がそのまま清算人に就くことになり（第478条第1項第1号）、これを法定清算人という。また、清算株式会社では、清算人以外に、清算人会（取締役会に相当する意思決定機関である）、監査役、監査役会を置くことができる（第2項）。解散などの清算開始原因が発生した時点で、公開会社または大会社であった場合、監査役を置かなければならない（第4項）。また、委員会設置会社であった場合、監査委員が監査役となる（第5項）。
第2目　清算人の就任及び解任並びに監査役の退任第478条　【清算人の就任】　①　次に掲げる者は、清算株式会社の清算人となる。　1　取締役（次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。）　2　定款で定める者　3　株主総会の決議によって選任された者　②　前項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。　③　前二項の規定にかかわらず、第四百七十一条第六号に掲げる事由によって解散した清算株式会社については、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。　④　第一項及び第二項の規定にかかわらず、第四百七十五条第二号又は第三号に掲げる場合に該当することとなった清算株式会社については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。　⑤　第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において委員会設置会社であった清算株式会社における第一項第一号及び第三百三十五条第三項の規定の適用については、第一項第一号中「取締役」とあるのは「監査委員以外の取締役」と、第三百三十五条第三項中「社外監査役」とあるのは「過去に当該監査役会設置会社又はその子会社の取締役（社外取締役を除く。）、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないもの」とする。　⑥　第三百三十条及び第三百三十一条第一項の規定は清算人について、同条第四項の規定は清算人会設置会社（清算人会を置く清算株式会社又はこの法律の規定により清算人会を置かなければならない清算株式会社をいう。以下同じ。）について、それぞれ準用する。この場合において、同項中「取締役は」とあるのは、「清算人は」と読み替えるものとする。	清算株式会社には、清算人を置かなければならない（第477条第1項）。この清算人は、基本的には解散時においての取締役がそのまま就任する（本条第1項第1号）。ただし、定款で清算人を決めている場合（本条第1項第2号）、株主総会決議により選任された場合（本条第1項第3号）には、それらの者も清算人となる。これらの場合によっても、清算人となる者がいないときは、利害関係人の申し立てにより裁判所が清算人を選任する（本条第2項）。上記の原則には、以下の例外があり、これらの場合は、利害関係人等の申し立てにより裁判所が清算人を選任する（本条第3項、第4項）。・裁判所により解散命令がなされた場合（第471条第6号）・設立無効の訴えを認容する判決が確定した場合（第475条第2号）・株式移転無効の訴えを認容する判決が確定した場合（第475条第3号）清算人には、取締役と同様の欠格事由があり、善管注意義務が課せられる（本条第6項）。
第479条　【清算人の解任】　①　清算人（前条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。　②　重要な事由があるときは、裁判所は、次に掲げる株主の申立てにより、清算人を解任することができる。　1　総株主（次に掲げる株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。）　　イ　清算人を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主　　ロ　当該申立てに係る清算人である株主　2　発行済株式（次に掲げる株主の有する株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。）　　イ　当該清算株式会社である株主　　ロ　当該申立てに係る清算人である株主　③　公開会社でない清算株式会社における前項各号の規定の適用については、これらの規定中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。　④　第三百四十六条第一項から第三項までの規定は、清算人について準用する。	清算人は、株主総会の決議によって解任することができる（第1項）。また、重要な事由があれば、一定の株主の申し立てにより、裁判所も清算人を解任することができる（第2項）。清算人が欠けてしまった場合、後任の清算人を選任しなければならない。しかし、後任の清算人が選任されるまで、清算人がいない状態が続けば、清算手続きに支障をきたすため、旧清算人は後任の清算人が選任されるまで清算人としての権利義務を有する（第4項）。また、解任により清算人が欠けてしまった場合、裁判所は必要があると認めるときは、利害関係人の申し立てにより一時清算人の職務を行うべき者を選任することができる（第4項）。
第480条　【監査役の退任】　①　清算株式会社の監査役は、当該清算株式会社が次に掲げる定款の変更をした場合には、当該定款の変更の効力が生じた時に退任する。　1　監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更　2　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更　②　第三百三十六条の規定は、清算株式会社の監査役については、適用しない。	通常の株式会社では、監査役の任期は4年が原則である（第336条第1項）。しかし、清算株式会社の監査役の任期はない（第2項）。ただし、本条第1項各号に掲げる定款変更があれば、その定款変更の効力発生時に監査役は退任する。
第3目　清算人の職務等第481条　【清算人の職務】　清算人は、次に掲げる職務を行う。　1　現務の結了　2　債権の取立て及び債務の弁済　3　残余財産の分配	清算人の職務は以下である。・現務の結了・債権の取立て、債務の弁済・残余財産の分配ただし、これら以外の行為であっても、清算手続きに必要であれば行うことができる（この場合でも、清算の目的の範囲を超えることはできない）。
第482条　【業務の執行】　①　清算人は、清算株式会社（清算人会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。　②　清算人が二人以上ある場合には、清算株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人の過半数をもって決定する。　③　前項の場合には、清算人は、次に掲げる事項についての決定を各清算人に委任することができない。　1　支配人の選任及び解任　2　支店の設置、移転及び廃止　3　第二百九十八条第一項各号（第三百二十五条において準用する場合を含む。）に掲げる事項　4　清算人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他清算株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備　④　第三百五十三条から第三百五十七条まで、第三百六十条及び第三百六十一条の規定は、清算人（同条の規定については、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）について準用する。この場合において、第三百五十三条中「第三百四十九条第四項」とあるのは「第四百八十三条第六項において準用する第三百四十九条第四項」と、第三百五十四条中「代表取締役」とあるのは「代表清算人（第四百八十三条第一項に規定する代表清算人をいう。）」と、第三百六十条第三項中「監査役設置会社又は委員会設置会社」とあるのは「監査役設置会社」と読み替えるものとする。	本条は、清算人会非設置会社においての清算人の業務執行についての規定である。清算人会が設けられていない場合、各清算人が会社の業務執行権限を有する（第1項）。清算人が二人以上いる場合、会社の業務執行は原則として、清算人の過半数で決定する（第2項）。ただし、全ての業務について、合議によって決定するとなると、機動性が失われるため、業務執行の決定を各清算人に委任することは可能である。しかし、第3項各号で規定されている事項については、清算株式会社に重大な影響を与える可能性が高いため、委任することはできず、合議によって決定しなければならない。取締役に関して規定されている第353条～第357条、第360条～第361条については、清算人に準用される。つまり、清算人にも忠実義務や競業避止義務が課せられ、利益相反取引も制限されることになる。
第483条　【清算株式会社の代表】　①　清算人は、清算株式会社を代表する。ただし、他に代表清算人（清算株式会社を代表する清算人をいう。以下同じ。）その他清算株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。　②　前項本文の清算人が二人以上ある場合には、清算人は、各自、清算株式会社を代表する。　③　清算株式会社（清算人会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく清算人（第四百七十八条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。以下この項において同じ。）の互選又は株主総会の決議によって、清算人の中から代表清算人を定めることができる。　④　第四百七十八条第一項第一号の規定により取締役が清算人となる場合において、代表取締役を定めていたときは、当該代表取締役が代表清算人となる。　⑤　裁判所は、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から代表清算人を定めることができる。　⑥　第三百四十九条第四項及び第五項並びに第三百五十一条の規定は代表清算人について、第三百五十二条の規定は民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された清算人又は代表清算人の職務を代行する者について、それぞれ準用する。	清算人会非設置会社では、原則として各清算人が単独で会社を代表する（第1項、第2項）。ただし、会社は代表清算人その他清算株式会社を代表する者を決めることができ、決めた場合は、当該者が会社を代表する。代表清算人を決める場合には、定款、定款の定めに基づく清算人の互選、株主総会決議により、清算人の中から代表清算人を決めなければならない。清算人会設置会社においては、代表清算人の選定が義務付けられている（第489条第3項）。また、解散時に代表取締役がいる場合には、その者が代表清算人となる（第4項）。裁判所が清算人を選任する場合は、裁判所が代表清算人を決めることができる。代表清算人は、清算株式会社の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を持つ（第6項）。
第484条　【清算株式会社についての破産手続の開始】　①　清算株式会社の財産がその債務を完済するのに足りないことが明らかになったときは、清算人は、直ちに破産手続開始の申立てをしなければならない。　②　清算人は、清算株式会社が破産手続開始の決定を受けた場合において、破産管財人にその事務を引き継いだときは、その任務を終了したものとする。　③　前項に規定する場合において、清算株式会社が既に債権者に支払い、又は株主に分配したものがあるときは、破産管財人は、これを取り戻すことができる。	清算株式会社が債務超過であった場合、清算人はすぐに破産手続き開始の申し立てをしなければならない。そして、破産手続き開始の決定を受けた場合、破産管財人に事務を引き継いだときは、清算人の任務は終了する。
第485条　【裁判所の選任する清算人の報酬】　裁判所は、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により清算人を選任した場合には、清算株式会社が当該清算人に対して支払う報酬の額を定めることができる。	清算人の報酬は、定款または株主総会の決議によって決めるのが原則である（第482条第4項）。しかし、裁判所が清算人を選任した場合は、裁判所が清算人の報酬を決めることができる。このような場合は、定款や株主総会によって決められた報酬規定が存在しない場合もあり得るためである。
第486条　【清算人の清算株式会社に対する損害賠償責任】　①　清算人は、その任務を怠ったときは、清算株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。　②　清算人が第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項の規定に違反して同項第一号の取引をしたときは、当該取引により清算人又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。　③　第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項第二号又は第三号の取引によって清算株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる清算人は、その任務を怠ったものと推定する。　1　第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項の清算人　2　清算株式会社が当該取引をすることを決定した清算人　3　当該取引に関する清算人会の承認の決議に賛成した清算人　④　第四百二十四条及び第四百二十八条第一項の規定は、清算人の第一項の責任について準用する。この場合において、同条第一項中「第三百五十六条第一項第二号（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）」とあるのは、「第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項第二号」と読み替えるものとする。	清算人がその任務を怠ったときは、清算株式会社に対して損害賠償責任を負う（第1項）。清算人が株主総会（清算人会設置清算株式会社では、清算人会）の承認を得ずに、自己または第三者のために清算株式会社の事業の部類に属する取引を行った場合、清算人・第三者が得た利益は清算株式会社の損害と推定される（第2項）。清算人と清算株式会社との間の利益相反取引により清算株式会社が損害を被った場合、当該取引を行った清算人・清算株式会社が当該取引をすることを決定した清算人・当該取引に関する清算人会の承認決議に賛成した清算人は、任務を怠ったものと推定する（第3項）。
第487条　【清算人の第三者に対する損害賠償責任】　①　清算人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該清算人は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。　②　清算人が、次に掲げる行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、当該清算人が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。　1　株式、新株予約権、社債若しくは新株予約権付社債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該清算株式会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録　2　第四百九十二条第一項に規定する財産目録等並びに第四百九十四条第一項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録　3　虚偽の登記　4　虚偽の公告	そのため、清算人がその職務を行うについて、悪意または重過失により第三者に損害を与えた場合、当該第三者に対して、損害賠償責任を負う。また、清算人が第2項各号の重要書類に虚偽記載等を行い、第三者に損害を与えた場合、当該第三者に対して、損害賠償責任を負う。ただし、無過失であったことを証明した場合は、責任を負わない。
第488条　【清算人及び監査役の連帯責任】　①　清算人又は監査役が清算株式会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の清算人又は監査役も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。　②　前項の場合には、第四百三十条の規定は、適用しない。	複数の清算人と監査役が任務懈怠により会社や第三者に損害賠償責任を負う場合（第486条、第487条）、これらの者の債務は連帯債務となる。これは、損害賠償責任を実効的なものとするためである。連帯債務とは、複数の債務者がそれぞれ独立して債権者に対して全部の給付をする債務のことである。一人が弁済すれば、他の者は債務を免れることができる。
第4目　清算人会第489条　【清算人会の権限等】　①　清算人会は、すべての清算人で組織する。　②　清算人会は、次に掲げる職務を行う。　1　清算人会設置会社の業務執行の決定　2　清算人の職務の執行の監督　3　代表清算人の選定及び解職　③　清算人会は、清算人の中から代表清算人を選定しなければならない。ただし、他に代表清算人があるときは、この限りでない。　④　清算人会は、その選定した代表清算人及び第四百八十三条第四項の規定により代表清算人となった者を解職することができる。　⑤　第四百八十三条第五項の規定により裁判所が代表清算人を定めたときは、清算人会は、代表清算人を選定し、又は解職することができない。　⑥　清算人会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を清算人に委任することができない。　1　重要な財産の処分及び譲受け　2　多額の借財　3　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任　4　支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止　5　第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項　6　清算人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他清算株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備　⑦　次に掲げる清算人は、清算人会設置会社の業務を執行する。　1　代表清算人　2　代表清算人以外の清算人であって、清算人会の決議によって清算人会設置会社の業務を執行する清算人として選定されたもの　⑧　第三百六十三条第二項、第三百六十四条及び第三百六十五条の規定は、清算人会設置会社について準用する。この場合において、第三百六十三条第二項中「前項各号」とあるのは「第四百八十九条第七項各号」と、「取締役は」とあるのは「清算人は」と、「取締役会」とあるのは「清算人会」と、第三百六十四条中「第三百五十三条」とあるのは「第四百八十二条第四項において準用する第三百五十三条」と、「取締役会は」とあるのは「清算人会は」と、第三百六十五条第一項中「第三百五十六条」とあるのは「第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条」と、「「取締役会」とあるのは「「清算人会」と、同条第二項中「第三百五十六条第一項各号」とあるのは「第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項各号」と、「取締役は」とあるのは「清算人は」と、「取締役会に」とあるのは「清算人会に」と読み替えるものとする。	清算人会とは、通常の株式会社の取締役会に相当するものである。清算人全員で構成され、業務執行に関する会社の意思決定をし、清算人の職務についてを監督する機関である。清算人会は、清算株式会社の業務執行を決定する（第2項第1号）。しかし、全ての業務執行を清算人会により決定するとなると、機動性が失われてしまうため、これを代表清算人に委任することは可能である。この場合、本条第6項各号に規定するものについては、会社経営に重大な影響を与えるため、委任することはできない。清算人会は、清算人の職務執行を監督する（第2項第2号）。つまり、清算人同士による相互監視である。会社法では、監督機能を強化するために、代表清算人等に業務執行の状況を清算人会に報告するようにさせている（第8項）。清算人会は、他に代表清算人がいない場合、清算人の中から代表清算人を選定しなければならない（第3項）。選定後は、代表清算人を解職することも可能である。ただし、裁判所が清算人を選任する場合、裁判所が代表清算人を選定することができ、清算人会は他に代表清算人を選定・解職することはできない（第5項）。
第490条　【清算人会の運営】　①　清算人会は、各清算人が招集する。ただし、清算人会を招集する清算人を定款又は清算人会で定めたときは、その清算人が招集する。　②　前項ただし書に規定する場合には、同項ただし書の規定により定められた清算人（以下この項において「招集権者」という。）以外の清算人は、招集権者に対し、清算人会の目的である事項を示して、清算人会の招集を請求することができる。　③　前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を清算人会の日とする清算人会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした清算人は、清算人会を招集することができる。　④　第三百六十七条及び第三百六十八条の規定は、清算人会設置会社における清算人会の招集について準用する。この場合において、第三百六十七条第一項中「監査役設置会社及び委員会設置会社」とあるのは「監査役設置会社」と、「取締役が」とあるのは「清算人が」と、同条第二項中「取締役（前条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）」とあるのは「清算人（第四百九十条第一項ただし書に規定する場合にあっては、同条第二項に規定する招集権者）」と、同条第三項及び第四項中「前条第三項」とあるのは「第四百九十条第三項」と、第三百六十八条第一項中「各取締役」とあるのは「各清算人」と、同条第二項中「取締役（」とあるのは「清算人（」と、「取締役及び」とあるのは「清算人及び」と読み替えるものとする。　⑤　第三百六十九条から第三百七十一条までの規定は、清算人会設置会社における清算人会の決議について準用する。この場合において、第三百六十九条第一項中「取締役の」とあるのは「清算人の」と、同条第二項中「取締役」とあるのは「清算人」と、同条第三項中「取締役及び」とあるのは「清算人及び」と、同条第五項中「取締役であって」とあるのは「清算人であって」と、第三百七十条中「取締役が」とあるのは「清算人が」と、「取締役（」とあるのは「清算人（」と、第三百七十一条第三項中「監査役設置会社又は委員会設置会社」とあるのは「監査役設置会社」と、同条第四項中「役員又は執行役」とあるのは「清算人又は監査役」と読み替えるものとする。　⑥　第三百七十二条第一項及び第二項の規定は、清算人会設置会社における清算人会への報告について準用する。この場合において、同条第一項中「取締役、会計参与、監査役又は会計監査人」とあるのは「清算人又は監査役」と、「取締役（」とあるのは「清算人（」と、「取締役及び」とあるのは「清算人及び」と、同条第二項中「第三百六十三条第二項」とあるのは「第四百八十九条第八項において準用する第三百六十三条第二項」と読み替えるものとする。	清算人会は、原則として、各清算人が招集する（第1項）。ただし、定款または清算人会の決議により、招集権者を決めることができ、その者が招集する。この場合、招集権者以外の者に招集権がないわけではなく、招集権者に清算人会の招集を請求することができ、もし招集権者が招集に応じない場合は、一定の要件のもと当該請求者が清算人会を招集することができる（第3項）。清算人会の招集手続きは、第368条の取締役会の規定が準用される（第4項）。また、清算人会の決議についても、第369条～第371条の取締役会の規定が準用される（第5項）。
第5目　取締役等に関する規定の適用第491条　【取締役等に関する規定の適用】　清算株式会社については、第二章（第百五十五条を除く。）、第三章、第四章第一節、第三百三十五条第二項、第三百四十三条第一項及び第二項、第三百四十五条第四項において準用する同条第三項、第三百五十九条、同章第七節及び第八節並びに第七章の規定中取締役、代表取締役、取締役会又は取締役会設置会社に関する規定は、それぞれ清算人、代表清算人、清算人会又は清算人会設置会社に関する規定として清算人、代表清算人、清算人会又は清算人会設置会社に適用があるものとする。	本条は、取締役・代表取締役・取締役会・取締役会設置会社に関する規定を、清算人・代表清算人・清算人会・清算人会設置会社に適用するための規定である。具体的には以下の条文が適用される。・第104条～第154条・第156条～第325条・第335条第2項・第343条第1項、第2項・第345条第4項において準用する第345条第3項・第359条・第381条～第395条・第467条～第470条

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第2編　株式会社第9章　清算第1節　総則第2款　清算株式会社の機関
第1目　株主総会以外の機関の設置第477条　【株主総会以外の機関の設置】　①　清算株式会社には、一人又は二人以上の清算人を置かなければならない。　②　清算株式会社は、定款の定めによって、清算人会、監査役又は監査役会を置くことができる。　③　監査役会を置く旨の定款の定めがある清算株式会社は、清算人会を置かなければならない。　④　第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において公開会社又は大会社であった清算株式会社は、監査役を置かなければならない。　⑤　第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において委員会設置会社であった清算株式会社であって、前項の規定の適用があるものにおいては、監査委員が監査役となる。　⑥　第四章第二節の規定は、清算株式会社については、適用しない。	清算株式会社とは、清算状態にある株式会社のことである。清算株式会社では、通常の機関設計原則は適用されない（第6項）。清算株式会社では、取締役の代わりに清算人（清算事務を執行する者）を置かなければならない（第1項）。この清算人は、解散時の取締役がそのまま清算人に就くことになり（第478条第1項第1号）、これを法定清算人という。また、清算株式会社では、清算人以外に、清算人会（取締役会に相当する意思決定機関である）、監査役、監査役会を置くことができる（第2項）。解散などの清算開始原因が発生した時点で、公開会社または大会社であった場合、監査役を置かなければならない（第4項）。また、委員会設置会社であった場合、監査委員が監査役となる（第5項）。
第2目　清算人の就任及び解任並びに監査役の退任第478条　【清算人の就任】　①　次に掲げる者は、清算株式会社の清算人となる。　1　取締役（次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。）　2　定款で定める者　3　株主総会の決議によって選任された者　②　前項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。　③　前二項の規定にかかわらず、第四百七十一条第六号に掲げる事由によって解散した清算株式会社については、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。　④　第一項及び第二項の規定にかかわらず、第四百七十五条第二号又は第三号に掲げる場合に該当することとなった清算株式会社については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。　⑤　第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において委員会設置会社であった清算株式会社における第一項第一号及び第三百三十五条第三項の規定の適用については、第一項第一号中「取締役」とあるのは「監査委員以外の取締役」と、第三百三十五条第三項中「社外監査役」とあるのは「過去に当該監査役会設置会社又はその子会社の取締役（社外取締役を除く。）、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないもの」とする。　⑥　第三百三十条及び第三百三十一条第一項の規定は清算人について、同条第四項の規定は清算人会設置会社（清算人会を置く清算株式会社又はこの法律の規定により清算人会を置かなければならない清算株式会社をいう。以下同じ。）について、それぞれ準用する。この場合において、同項中「取締役は」とあるのは、「清算人は」と読み替えるものとする。	清算株式会社には、清算人を置かなければならない（第477条第1項）。この清算人は、基本的には解散時においての取締役がそのまま就任する（本条第1項第1号）。ただし、定款で清算人を決めている場合（本条第1項第2号）、株主総会決議により選任された場合（本条第1項第3号）には、それらの者も清算人となる。これらの場合によっても、清算人となる者がいないときは、利害関係人の申し立てにより裁判所が清算人を選任する（本条第2項）。上記の原則には、以下の例外があり、これらの場合は、利害関係人等の申し立てにより裁判所が清算人を選任する（本条第3項、第4項）。・裁判所により解散命令がなされた場合（第471条第6号）・設立無効の訴えを認容する判決が確定した場合（第475条第2号）・株式移転無効の訴えを認容する判決が確定した場合（第475条第3号）清算人には、取締役と同様の欠格事由があり、善管注意義務が課せられる（本条第6項）。
第479条　【清算人の解任】　①　清算人（前条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。　②　重要な事由があるときは、裁判所は、次に掲げる株主の申立てにより、清算人を解任することができる。　1　総株主（次に掲げる株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。）　　イ　清算人を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主　　ロ　当該申立てに係る清算人である株主　2　発行済株式（次に掲げる株主の有する株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。）　　イ　当該清算株式会社である株主　　ロ　当該申立てに係る清算人である株主　③　公開会社でない清算株式会社における前項各号の規定の適用については、これらの規定中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。　④　第三百四十六条第一項から第三項までの規定は、清算人について準用する。	清算人は、株主総会の決議によって解任することができる（第1項）。また、重要な事由があれば、一定の株主の申し立てにより、裁判所も清算人を解任することができる（第2項）。清算人が欠けてしまった場合、後任の清算人を選任しなければならない。しかし、後任の清算人が選任されるまで、清算人がいない状態が続けば、清算手続きに支障をきたすため、旧清算人は後任の清算人が選任されるまで清算人としての権利義務を有する（第4項）。また、解任により清算人が欠けてしまった場合、裁判所は必要があると認めるときは、利害関係人の申し立てにより一時清算人の職務を行うべき者を選任することができる（第4項）。
第480条　【監査役の退任】　①　清算株式会社の監査役は、当該清算株式会社が次に掲げる定款の変更をした場合には、当該定款の変更の効力が生じた時に退任する。　1　監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更　2　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更　②　第三百三十六条の規定は、清算株式会社の監査役については、適用しない。	通常の株式会社では、監査役の任期は4年が原則である（第336条第1項）。しかし、清算株式会社の監査役の任期はない（第2項）。ただし、本条第1項各号に掲げる定款変更があれば、その定款変更の効力発生時に監査役は退任する。
第3目　清算人の職務等第481条　【清算人の職務】　清算人は、次に掲げる職務を行う。　1　現務の結了　2　債権の取立て及び債務の弁済　3　残余財産の分配	清算人の職務は以下である。・現務の結了・債権の取立て、債務の弁済・残余財産の分配ただし、これら以外の行為であっても、清算手続きに必要であれば行うことができる（この場合でも、清算の目的の範囲を超えることはできない）。
第482条　【業務の執行】　①　清算人は、清算株式会社（清算人会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。　②　清算人が二人以上ある場合には、清算株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人の過半数をもって決定する。　③　前項の場合には、清算人は、次に掲げる事項についての決定を各清算人に委任することができない。　1　支配人の選任及び解任　2　支店の設置、移転及び廃止　3　第二百九十八条第一項各号（第三百二十五条において準用する場合を含む。）に掲げる事項　4　清算人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他清算株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備　④　第三百五十三条から第三百五十七条まで、第三百六十条及び第三百六十一条の規定は、清算人（同条の規定については、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）について準用する。この場合において、第三百五十三条中「第三百四十九条第四項」とあるのは「第四百八十三条第六項において準用する第三百四十九条第四項」と、第三百五十四条中「代表取締役」とあるのは「代表清算人（第四百八十三条第一項に規定する代表清算人をいう。）」と、第三百六十条第三項中「監査役設置会社又は委員会設置会社」とあるのは「監査役設置会社」と読み替えるものとする。	本条は、清算人会非設置会社においての清算人の業務執行についての規定である。清算人会が設けられていない場合、各清算人が会社の業務執行権限を有する（第1項）。清算人が二人以上いる場合、会社の業務執行は原則として、清算人の過半数で決定する（第2項）。ただし、全ての業務について、合議によって決定するとなると、機動性が失われるため、業務執行の決定を各清算人に委任することは可能である。しかし、第3項各号で規定されている事項については、清算株式会社に重大な影響を与える可能性が高いため、委任することはできず、合議によって決定しなければならない。取締役に関して規定されている第353条～第357条、第360条～第361条については、清算人に準用される。つまり、清算人にも忠実義務や競業避止義務が課せられ、利益相反取引も制限されることになる。
第483条　【清算株式会社の代表】　①　清算人は、清算株式会社を代表する。ただし、他に代表清算人（清算株式会社を代表する清算人をいう。以下同じ。）その他清算株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。　②　前項本文の清算人が二人以上ある場合には、清算人は、各自、清算株式会社を代表する。　③　清算株式会社（清算人会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく清算人（第四百七十八条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。以下この項において同じ。）の互選又は株主総会の決議によって、清算人の中から代表清算人を定めることができる。　④　第四百七十八条第一項第一号の規定により取締役が清算人となる場合において、代表取締役を定めていたときは、当該代表取締役が代表清算人となる。　⑤　裁判所は、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から代表清算人を定めることができる。　⑥　第三百四十九条第四項及び第五項並びに第三百五十一条の規定は代表清算人について、第三百五十二条の規定は民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された清算人又は代表清算人の職務を代行する者について、それぞれ準用する。	清算人会非設置会社では、原則として各清算人が単独で会社を代表する（第1項、第2項）。ただし、会社は代表清算人その他清算株式会社を代表する者を決めることができ、決めた場合は、当該者が会社を代表する。代表清算人を決める場合には、定款、定款の定めに基づく清算人の互選、株主総会決議により、清算人の中から代表清算人を決めなければならない。清算人会設置会社においては、代表清算人の選定が義務付けられている（第489条第3項）。また、解散時に代表取締役がいる場合には、その者が代表清算人となる（第4項）。裁判所が清算人を選任する場合は、裁判所が代表清算人を決めることができる。代表清算人は、清算株式会社の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を持つ（第6項）。
第484条　【清算株式会社についての破産手続の開始】　①　清算株式会社の財産がその債務を完済するのに足りないことが明らかになったときは、清算人は、直ちに破産手続開始の申立てをしなければならない。　②　清算人は、清算株式会社が破産手続開始の決定を受けた場合において、破産管財人にその事務を引き継いだときは、その任務を終了したものとする。　③　前項に規定する場合において、清算株式会社が既に債権者に支払い、又は株主に分配したものがあるときは、破産管財人は、これを取り戻すことができる。	清算株式会社が債務超過であった場合、清算人はすぐに破産手続き開始の申し立てをしなければならない。そして、破産手続き開始の決定を受けた場合、破産管財人に事務を引き継いだときは、清算人の任務は終了する。
第485条　【裁判所の選任する清算人の報酬】　裁判所は、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により清算人を選任した場合には、清算株式会社が当該清算人に対して支払う報酬の額を定めることができる。	清算人の報酬は、定款または株主総会の決議によって決めるのが原則である（第482条第4項）。しかし、裁判所が清算人を選任した場合は、裁判所が清算人の報酬を決めることができる。このような場合は、定款や株主総会によって決められた報酬規定が存在しない場合もあり得るためである。
第486条　【清算人の清算株式会社に対する損害賠償責任】　①　清算人は、その任務を怠ったときは、清算株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。　②　清算人が第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項の規定に違反して同項第一号の取引をしたときは、当該取引により清算人又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。　③　第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項第二号又は第三号の取引によって清算株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる清算人は、その任務を怠ったものと推定する。　1　第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項の清算人　2　清算株式会社が当該取引をすることを決定した清算人　3　当該取引に関する清算人会の承認の決議に賛成した清算人　④　第四百二十四条及び第四百二十八条第一項の規定は、清算人の第一項の責任について準用する。この場合において、同条第一項中「第三百五十六条第一項第二号（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）」とあるのは、「第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項第二号」と読み替えるものとする。	清算人がその任務を怠ったときは、清算株式会社に対して損害賠償責任を負う（第1項）。清算人が株主総会（清算人会設置清算株式会社では、清算人会）の承認を得ずに、自己または第三者のために清算株式会社の事業の部類に属する取引を行った場合、清算人・第三者が得た利益は清算株式会社の損害と推定される（第2項）。清算人と清算株式会社との間の利益相反取引により清算株式会社が損害を被った場合、当該取引を行った清算人・清算株式会社が当該取引をすることを決定した清算人・当該取引に関する清算人会の承認決議に賛成した清算人は、任務を怠ったものと推定する（第3項）。
第487条　【清算人の第三者に対する損害賠償責任】　①　清算人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該清算人は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。　②　清算人が、次に掲げる行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、当該清算人が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。　1　株式、新株予約権、社債若しくは新株予約権付社債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該清算株式会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録　2　第四百九十二条第一項に規定する財産目録等並びに第四百九十四条第一項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録　3　虚偽の登記　4　虚偽の公告	そのため、清算人がその職務を行うについて、悪意または重過失により第三者に損害を与えた場合、当該第三者に対して、損害賠償責任を負う。また、清算人が第2項各号の重要書類に虚偽記載等を行い、第三者に損害を与えた場合、当該第三者に対して、損害賠償責任を負う。ただし、無過失であったことを証明した場合は、責任を負わない。
第488条　【清算人及び監査役の連帯責任】　①　清算人又は監査役が清算株式会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の清算人又は監査役も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。　②　前項の場合には、第四百三十条の規定は、適用しない。	複数の清算人と監査役が任務懈怠により会社や第三者に損害賠償責任を負う場合（第486条、第487条）、これらの者の債務は連帯債務となる。これは、損害賠償責任を実効的なものとするためである。連帯債務とは、複数の債務者がそれぞれ独立して債権者に対して全部の給付をする債務のことである。一人が弁済すれば、他の者は債務を免れることができる。
第4目　清算人会第489条　【清算人会の権限等】　①　清算人会は、すべての清算人で組織する。　②　清算人会は、次に掲げる職務を行う。　1　清算人会設置会社の業務執行の決定　2　清算人の職務の執行の監督　3　代表清算人の選定及び解職　③　清算人会は、清算人の中から代表清算人を選定しなければならない。ただし、他に代表清算人があるときは、この限りでない。　④　清算人会は、その選定した代表清算人及び第四百八十三条第四項の規定により代表清算人となった者を解職することができる。　⑤　第四百八十三条第五項の規定により裁判所が代表清算人を定めたときは、清算人会は、代表清算人を選定し、又は解職することができない。　⑥　清算人会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を清算人に委任することができない。　1　重要な財産の処分及び譲受け　2　多額の借財　3　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任　4　支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止　5　第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項　6　清算人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他清算株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備　⑦　次に掲げる清算人は、清算人会設置会社の業務を執行する。　1　代表清算人　2　代表清算人以外の清算人であって、清算人会の決議によって清算人会設置会社の業務を執行する清算人として選定されたもの　⑧　第三百六十三条第二項、第三百六十四条及び第三百六十五条の規定は、清算人会設置会社について準用する。この場合において、第三百六十三条第二項中「前項各号」とあるのは「第四百八十九条第七項各号」と、「取締役は」とあるのは「清算人は」と、「取締役会」とあるのは「清算人会」と、第三百六十四条中「第三百五十三条」とあるのは「第四百八十二条第四項において準用する第三百五十三条」と、「取締役会は」とあるのは「清算人会は」と、第三百六十五条第一項中「第三百五十六条」とあるのは「第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条」と、「「取締役会」とあるのは「「清算人会」と、同条第二項中「第三百五十六条第一項各号」とあるのは「第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項各号」と、「取締役は」とあるのは「清算人は」と、「取締役会に」とあるのは「清算人会に」と読み替えるものとする。	清算人会とは、通常の株式会社の取締役会に相当するものである。清算人全員で構成され、業務執行に関する会社の意思決定をし、清算人の職務についてを監督する機関である。清算人会は、清算株式会社の業務執行を決定する（第2項第1号）。しかし、全ての業務執行を清算人会により決定するとなると、機動性が失われてしまうため、これを代表清算人に委任することは可能である。この場合、本条第6項各号に規定するものについては、会社経営に重大な影響を与えるため、委任することはできない。清算人会は、清算人の職務執行を監督する（第2項第2号）。つまり、清算人同士による相互監視である。会社法では、監督機能を強化するために、代表清算人等に業務執行の状況を清算人会に報告するようにさせている（第8項）。清算人会は、他に代表清算人がいない場合、清算人の中から代表清算人を選定しなければならない（第3項）。選定後は、代表清算人を解職することも可能である。ただし、裁判所が清算人を選任する場合、裁判所が代表清算人を選定することができ、清算人会は他に代表清算人を選定・解職することはできない（第5項）。
第490条　【清算人会の運営】　①　清算人会は、各清算人が招集する。ただし、清算人会を招集する清算人を定款又は清算人会で定めたときは、その清算人が招集する。　②　前項ただし書に規定する場合には、同項ただし書の規定により定められた清算人（以下この項において「招集権者」という。）以外の清算人は、招集権者に対し、清算人会の目的である事項を示して、清算人会の招集を請求することができる。　③　前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を清算人会の日とする清算人会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした清算人は、清算人会を招集することができる。　④　第三百六十七条及び第三百六十八条の規定は、清算人会設置会社における清算人会の招集について準用する。この場合において、第三百六十七条第一項中「監査役設置会社及び委員会設置会社」とあるのは「監査役設置会社」と、「取締役が」とあるのは「清算人が」と、同条第二項中「取締役（前条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）」とあるのは「清算人（第四百九十条第一項ただし書に規定する場合にあっては、同条第二項に規定する招集権者）」と、同条第三項及び第四項中「前条第三項」とあるのは「第四百九十条第三項」と、第三百六十八条第一項中「各取締役」とあるのは「各清算人」と、同条第二項中「取締役（」とあるのは「清算人（」と、「取締役及び」とあるのは「清算人及び」と読み替えるものとする。　⑤　第三百六十九条から第三百七十一条までの規定は、清算人会設置会社における清算人会の決議について準用する。この場合において、第三百六十九条第一項中「取締役の」とあるのは「清算人の」と、同条第二項中「取締役」とあるのは「清算人」と、同条第三項中「取締役及び」とあるのは「清算人及び」と、同条第五項中「取締役であって」とあるのは「清算人であって」と、第三百七十条中「取締役が」とあるのは「清算人が」と、「取締役（」とあるのは「清算人（」と、第三百七十一条第三項中「監査役設置会社又は委員会設置会社」とあるのは「監査役設置会社」と、同条第四項中「役員又は執行役」とあるのは「清算人又は監査役」と読み替えるものとする。　⑥　第三百七十二条第一項及び第二項の規定は、清算人会設置会社における清算人会への報告について準用する。この場合において、同条第一項中「取締役、会計参与、監査役又は会計監査人」とあるのは「清算人又は監査役」と、「取締役（」とあるのは「清算人（」と、「取締役及び」とあるのは「清算人及び」と、同条第二項中「第三百六十三条第二項」とあるのは「第四百八十九条第八項において準用する第三百六十三条第二項」と読み替えるものとする。	清算人会は、原則として、各清算人が招集する（第1項）。ただし、定款または清算人会の決議により、招集権者を決めることができ、その者が招集する。この場合、招集権者以外の者に招集権がないわけではなく、招集権者に清算人会の招集を請求することができ、もし招集権者が招集に応じない場合は、一定の要件のもと当該請求者が清算人会を招集することができる（第3項）。清算人会の招集手続きは、第368条の取締役会の規定が準用される（第4項）。また、清算人会の決議についても、第369条～第371条の取締役会の規定が準用される（第5項）。
第5目　取締役等に関する規定の適用第491条　【取締役等に関する規定の適用】　清算株式会社については、第二章（第百五十五条を除く。）、第三章、第四章第一節、第三百三十五条第二項、第三百四十三条第一項及び第二項、第三百四十五条第四項において準用する同条第三項、第三百五十九条、同章第七節及び第八節並びに第七章の規定中取締役、代表取締役、取締役会又は取締役会設置会社に関する規定は、それぞれ清算人、代表清算人、清算人会又は清算人会設置会社に関する規定として清算人、代表清算人、清算人会又は清算人会設置会社に適用があるものとする。	本条は、取締役・代表取締役・取締役会・取締役会設置会社に関する規定を、清算人・代表清算人・清算人会・清算人会設置会社に適用するための規定である。具体的には以下の条文が適用される。・第104条～第154条・第156条～第325条・第335条第2項・第343条第1項、第2項・第345条第4項において準用する第345条第3項・第359条・第381条～第395条・第467条～第470条