会社法　条文	会社法　解説
第3編　持分会社 第6章　定款の変更
第637条　【定款の変更】 　持分会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって、定款の変更をすることができる。	持分会社の定款の変更は、総社員の同意が必要である。ただし、定款で別の規定がある場合は、それに従う。
第638条　【定款の変更による持分会社の種類の変更】 　�@　合名会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持分会社となる。 　1　有限責任社員を加入させる定款の変更　合資会社 　2　その社員の一部を有限責任社員とする定款の変更　合資会社 　3　その社員の全部を有限責任社員とする定款の変更　合同会社 　�A　合資会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持分会社となる。 　1　その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更　合名会社 　2　その社員の全部を有限責任社員とする定款の変更　合同会社 　�B　合同会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持分会社となる。 　1　その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更　合名会社 　2　無限責任社員を加入させる定款の変更　合資会社 　3　その社員の一部を無限責任社員とする定款の変更　合資会社	本条をまとめると以下になる。 名前 通常の構成 本条の定款変更 その結果 合名会社 無限責任社員 第1項第1号 有限責任社員を加入 合資会社 第1項第2号 社員の一部を有限責任社員にする 合資会社 第1項第3号 社員の全部を有限責任社員にする 合同会社 合資会社 無限責任社員 ＋ 有限責任社員 第2項第1号 社員の全部を無限責任社員にする 合名会社 第2項第2号 社員の全部を有限責任社員にする 合同会社 合同会社 有限責任社員 第3項第1号 社員の全部を無限責任社員にする 合名会社 第3項第2号 無限責任社員を加入 合資会社 第3項第3号 社員の一部を無限責任社員にする 合資会社
第639条　【合資会社の社員の退社による定款のみなし変更】 　�@　合資会社の有限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が無限責任社員のみとなった場合には、当該合資会社は、合名会社となる定款の変更をしたものとみなす。 　�A　合資会社の無限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が有限責任社員のみとなった場合には、当該合資会社は、合同会社となる定款の変更をしたものとみなす。	本条はみなし定款変更についての規定である。まとめると、以下になる。 名前 通常の構成 本条 本条前段 本条後段 合資会社 無限責任社員 ＋ 有限責任社員 第1項 有限責任社員が全員退社 合名会社となる定款変更をしたものとみなす 第2項 無限責任社員が全員退社 合同会社となる定款変更をしたものとみなす
第640条　【定款の変更時の出資の履行】 　�@　第六百三十八条第一項第三号又は第二項第二号に掲げる定款の変更をする場合において、当該定款の変更をする持分会社の社員が当該定款の変更後の合同会社に対する出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、当該定款の変更は、当該払込み及び給付が完了した日に、その効力を生ずる。 　�A　前条第二項の規定により合同会社となる定款の変更をしたものとみなされた場合において、社員がその出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、当該定款の変更をしたものとみなされた日から一箇月以内に、当該払込み又は給付を完了しなければならない。ただし、当該期間内に、合名会社又は合資会社となる定款の変更をした場合は、この限りでない。	本条は、合名会社や合資会社が定款変更をして、構成社員を全て有限責任社員にすることにより、合同会社となる場合においての特則である。 合同会社は有限責任社員のみから構成されるため、会社債権者にとっては会社財産のみがあてにできる唯一のものとなる。そのため、会社債権者保護のために、社員になろうとするものは会社設立時までに出資財産の給付を完了しなければならない（第578条）。 第638条の規定により定款変更をして合同会社となる場合も債権者保護の観点から、変更後の合同会社に対して出資を完了していない場合は、合同会社になる定款変更は出資が完了するまで効果を生じることはなく、出資が完了した日にその効力を生じる（第1項）。 また、第639条の規定により無限責任社員が全員退社することにより合同会社となる場合も債権者保護の観点から、みなし定款変更の時点より1ヶ月以内に社員は出資を完了しなければならない義務を負う（第2項）。